1938年8月，武汉会战开始后，第3师团跟随第2军在安徽合肥集结。
武汉会战后，鬼子为了巩固对武汉地区的占领，撤销了第2军编制，第3师团编入第11军战斗序列。
1939年5月，第3师团配合第11军主力部队参加随枣会战。
直到1940年5月，第3师团参加枣宜会战。
……
此时的第3师团师团长，由山胁正隆中将担任。
山胁正隆（1886年3月2日－1974年4月21日）。
1900年，毕业于广东幼年军校，1905年毕业于陆军士官学校，第18期步兵科，以第4名毕业。
1914年毕业于陆军大学26期，以第一名的成绩毕业，被天皇御赐军刀。
1927年担任参谋本部编制科长。
1931年步兵第22连队长，经历了九一八事变。
1932年教育总监部第一课长。
1934年3与，因为精通波兰语被调任，波兰使馆附武官，精通法语、德语、俄语。8月晋升少将。
1935年12月2日，担任陆军省整备局局长，刚上任就经历了七七事变。
1937年11月晋升陆军中将。
1938年7月15日，担任教育总监本部部长。
1938年12月10日至1939年10月14日，给陆军大臣板恒征四郎当次官。
1938年11月21日至1939年1月31日，同时兼任陆军省军务局局长。
1939年10月14日，作为第3师团师团长，驻扎在武汉周围的信阳。
1940年4月29日，被授予勋一等旭日大绶章，5月参加枣宜会战，挡住了汤长官军团6个军的围攻……
参加枣宜会战的第3师团，编制如下：
步兵第5旅团，包括第6联队和第68联队。
步兵第29旅团，包括步兵第18联队和第34联队。
骑兵第3联队。
野炮兵第3联队。
工兵第3联队。
辎重兵第3联队。
……
第3师团从创建开始，到参加抗r战争，是唯一一支从开战到投降，一直处于华夏国的甲种师团。
甲种师团是rj的一种师团编制，主要为二战前rj的17个常备师团，采用四四制编制，战斗人员大约15000到20000人之间，加上一师团部、两旅团部的非战斗人员共28200人。
由于其组成为经历re战争以及一战并未裁彻的部队，成军时间久且敬礼大战爆发前在华夏国发生的大小站事，战斗经验以及训练上相对扎实，对鬼子来说，这样的组成在抗r战争中，一直作为首位作战主力部队的存在。