第12军的第35师团于10月2日强渡黄河，进攻郑州。
第一战区沿黄河南岸虽有12万大军，并筑有防御工事，但鬼子当日即突破守军阵地，渡过黄河，4日即攻占郑州。
10月31日鬼子方撤回黄河以北。
撤退时，为便于尔后再次进攻，除留置一部兵力据守中牟县城外，在第一战区第一线阵地要点霸王城附近的邙山头，派2个步兵大队与1个炮兵大队构筑了桥头堡阵地。
两年以来，第一战区多次向此孤悬于黄河南岸的这个鬼子桥头堡进攻，但未果，一直对峙至这次作战。
据《党国抗战亲历记之中原抗战》一书中李、王回忆，1941年10月底到12月一个半月，第四集团军反攻霸王城桥头堡阵地，反复攻击三十余次，王长官记到：
“特别是反攻霸王城的一次战斗中，我军冒着密集的炮火，前仆后继，连续冲锋，阵亡官兵的遗体遍布于鬼子阵地前的山坡，战况甚为惨烈。”
但因霸王城地势险要，黄河北岸鬼子炮火压制，我军缺乏重火器和空中支援，未果。
于是不得不挖壕固守，长期监围。
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华夏国方面的作战计划
1944年初，当第一战区发现豫东北的鬼子大量集结并修复黄河铁桥时，判断其可能南进，遂以汤恩伯4个集团军（第15何总司令、第19陈总司令、第28李总司令、第31集团军王总司令）沿黄河南岸，由汜水经柴桥，再改沿新黄河西岸，经中牟以西尉氏、林沟、周家口及其以东河防，面对黄河铁桥、中牟方面部署防御，准备由正面迎击沿平汉路南进的鬼子。
第一战区其他4个集团军（第4孙总司令、第14刘总司令、第36李总司令、第39集团军高总司令）及第40军，则由战区直接指挥，沿黄河南岸，东起牛口峪，西迄闵底镇，占领河防阵地，与第八战区右翼衔接。
第一战区备战期间，军事委员会于3月4日先以“元”字第2781号代电，指示作战指导要领；当日又在原案基础上再次补充，下发了更为详细的全般作战指导方案。
其主要内容为：敌如以主力由豫南北犯，一部由北南犯，并由汛区策应，企图打击我豫西野战军。
乘机打通平汉路时，我军作战指导方案如下：
1依内线作战要领，区分为南、北两地区作战。
2.我军预计使用作战之总兵力为第一、第五战区现控置之机动兵团，共计26个师，及枣阳、信阳、阜阳沿黄泛、邙山头附近原第一线守备兵力17个师，合计43个师。
3.集结机动兵团主力14个师，荫蔽于临汝、登封、禹县、襄城、宝丰、叶县地区，并特派有力之一部确保北地区右翼支撑点之许昌，及左翼沁水连接嵩山东南麓密县、登封之线，协同第一线部队，以侧击包围侵入嵩山南麓之敌而歼灭之，并乘机收复邙山头。
4.使用机动兵力一部7个师于南地区，在遂平、泌阳、枣阳一带，先行持久抵抗；并另以一部固守遂平要点及确保桐柏山地，击破由豫北南犯之敌，乘机收复信阳。
5.泛区方面，应固守扶沟以南泛防，并指定一个集团军总司令统一指挥临泉以东泛区之第一线部队及敌后各挺进部队，牵制当面之敌，并破坏敌后交通。其余第一战区河防部队及第五战区第一线部队，应各派有力之一部袭击当面之敌，以策应大别山区李品仙集团；另以一个军及桐柏山方面之第39军（其5个师），以钻隙行动向汉口挺进，协同第六、第九战区策应部队，乘机袭攻武汉。
6.如敌由南、北两方面及泛区深入豫西时，我应立即调整态势，集结主力于临汝、禹县、襄城、叶县、宝丰、方城一带，侧击、迎击合围敌决战，而包围歼灭之，并续向武汉追击。
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