上林苑乃汉武帝刘彻于建元三年在秦代的一个旧苑址上扩建而成。地跨今长安、咸阳、周至、户县、蓝田五县县境，纵横300里，有霸、产、泾、渭、丰、镐、牢、橘八水出入其中。
司马相如的《上林赋》：“终始灞浐、出入泾渭。沣镐涝潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川，分流相背而异态。东西南北，驰骛往来。”
可见上林苑规模之宏伟。
《汉书旧仪》载：“苑中养百兽，天子春秋射猎苑中，取兽无数。其中离宫七十所，容千骑万乘。”
上林苑曾是西汉羽林军驻军之所，足以容纳“千骑万乘”，原来也是有数十处宫苑圆池。
自东汉建都洛阳之后，虽然长安故都保留了下来，但上林苑却是基本已经荒芜。虽是荒芜，如今却是马超求生之处。
一者，上林苑中有不少当初堆挖的山坡池沼，而且其中树木繁茂，可以延阻夏侯渊、韩遂兵马。二者上林苑往南便是南山，子午道口正在此间。
因此，退入上林苑对于马超来说，是最好且唯一的选择。
马超带着残部退入上林苑，几经辗转，终于与庞德再次合兵一处，点校兵马，已不足七千，手下仅余马岱、庞德、董超三人！
西凉马氏之衰，至此甚矣！谁能想到，搅动关西风云二十载的马氏一族，竟然也会沦落至此？
马超望着手下这些仅剩的人马，一时间不禁悲从中来。
此时的马超不过二十七岁年纪，本来还以为可以继续在父亲的羽翼之下待个十年八载，却没想到转眼便是孤家寡人，放眼天下也只有一个堂弟马岱与自己同病相怜！
虽然还有个妹妹，但嫁出去的女儿泼出去的水，她已经是汉王的人，更何况兄妹俩也已经许久不见，马云禄是否知晓自己目前的处境尚不得而知，何谈其他？
想到伤心处，一个骁勇汉子，威震关右的锦马超竟也不禁落下泪来。
手下庞德、董超二人虽然对于马超偶尔的暴虐成性十分不以为然，但是此刻看见马超如此模样，竟也心生悲凉，进而奋发出一种誓死不降的意志。
庞德心中虽然未必非马氏不臣，但对于韩遂的行径和曹军的趁火打劫却也十分不齿！
“少将军！人死不能复生，还望节哀！眼下这数千效死之卒还须少将军照护！”庞德出言安慰马超道。
马岱何曾见过大哥如此伤心落泪，自己也不禁悲凉，鼻子一酸，两行眼泪便夺眶而出。毕竟少经事实，马超、马岱二人自懂事从军起，一直都是顺风顺丰，虎行关中。
河东一战算是小试牛刀，但也几乎没有遇到什么挫折，而今却是一败再败，兵势一减再减。困顿如此，生平头一遭！
“大哥！留得青山在，不愁没柴烧！只是不知汉中究竟如何态度，只盼早日来信，也好定个生死！”马岱无奈的说道。
听了庞德、马岱的话，马超强自振作，对庞德、董超说道：“超困厄如此，二位不离不弃，余心感佩！马超在此谢过了！”说罢对庞德、董超二人抱拳行礼。
董超素来忠诚，感于马超的话，一时豪情道：“少将军不必如此！我董超虽是一介粗蛮，却誓不做那无义之人！大丈夫死且死矣，岂能自污于人世！”