刘备原本想要掩藏自己实力，奈何于禁将矛头突然调转至巴陵，孙权又借口拖腿，不肯施加援手。在此危急情况之下，刘备只好尽出洞庭水军，以应对于禁。可即算是洞庭水军尽出，也与于禁有一定的实力差距。
于禁亲自引乌林水军六万，溯江而上，一路向巴陵开拔而来，南郡军务，暂且交由乐进代管。
乌林距离巴陵不过百里之遥，不两日，于禁水军便已至巴陵二十里处红山矶下锚，气势汹汹，只待查明刘备部署情况，便立即下令进攻！
孙权是指望不上了，刘备只能是独力迎战！
诸葛亮来见刘备，才迈步入帐，便见刘备满面忧容，诸将也都十分紧张不安。
诸葛亮顿时心头一紧，但脸上反而笑语如常，轻摇着羽扇，信然自若道：“主公何所忧啊？”
众人望向诸葛亮，见诸葛亮这般丝毫不紧张的样子，都不禁有些疑惑。
“军师啊！那于禁引军数万，战船数百艘，浩浩荡荡，遮天蔽日，江水几乎为之不流，军师何以如此淡定？”魏延忍不住问道。
刘备也看向诸葛亮，等待着诸葛亮的回答。
诸葛亮仔细看了一眼众人的神情，略微顿了顿，继而笑道：“曹军虽雄，但此战曹军必败！主公必胜！”
说实话，众人都不是很有信心，毕竟自从拥有了水军以来，可还从来没有进行过哪怕一次水战！说白了，刘备虽然有四万水军，但实际上不过是四万生瓜蛋子！这第一次出战，便遇上了如此强劲的对手，莫说诸将，就是刘备自己，心里也是丝毫没有一点儿底的！
如若是要凭借这四万水军围剿一些水贼，那自然不在话下，可对面是于禁的六万水军！
见诸葛亮丝毫不担心，刘备不禁问道：“孔明何以料定曹军必败，我军必胜？”
帐中众人，都盯着诸葛亮，期盼从诸葛亮的口中得到一丝鼓舞。
诸葛亮看着众人期盼的眼神，自然不会让他们失望！大战在即，军心为要，诸葛亮深通兵法，自然明白其中利害！
于是信步帐中，轻摇羽扇，对环顾众将，才对刘备拱手道：“主公且听亮一一道来！”
“凡战之法，知己知彼百战不殆。我军屯驻巴陵逾越，于禁必早已将巴陵情况摸透，然而他却不知主公另有援军，更不曾与主公交手，此为‘不知彼’也！于禁手中的曹军水师，乃新近编成，未经大战，且于禁本马步军出身，何曾习练水战？今番携众而来，不过是仗着手中的兵力战船优势！然胜败之道，又不是数人头，比众寡！此为‘不知己’也！既不知己，又不知彼，于禁有何胜算？”诸葛亮笑问道。
众人听了，脸上都露出了疑思之色，刘备听了点头问道：“孔明所言在理，不过我洞庭水军却也未经大战，此番胜负，未必可知啊！”
这句话问到了要害处，这也是陈宫最为担心的地方，诸将更是心里打鼓。