粟裕、张震司令部在5月8日夜到苏州后，即驻金城新村(即原市委机关大院)及大公园一带。政治部主任唐亮、副主任钟期光率机关先住乐乡饭店，11日又迁至木渎镇下塘街几户民宅内。
倏然间，苏州的天空，无数道的电波，南来北往。飞向北平香山双清别墅中央军委、毛主席驻地，飞向丹阳戴家花园渡江战役总前委***、陈毅身旁;一道道命令下达浦江两岸。
5月12日，解放军对上海外围发动攻势。10兵团29军当日攻占浏河，歼灭守军52军一个多营。28军83、84师直趋吴淞，激战两日，攻占太仓、嘉定，歼灭守军123军2000余人。
26军攻占昆山、南翔，歼灭守军123军一部，俘敌1000余人;9兵团20军歼灭守军暂8师一部，进占平湖、金山卫、奉贤。30军沿南路前进，攻占南汇，进抵川沙。
27军也顺利攻占嘉兴、松江、青浦等地。至此，上海外围阵地第一道防线全部攻占。攻击外围阵地第二道防线的战斗开始。
10兵团从吴淞的西侧猛扑月浦、刘行、杨行地区。这一带地形平坦，射界开阔，国民党军建有大量的钢筋水泥碉堡群，并构筑了铁丝网、鹿砦、竹签、壕沟、木桩、**等障碍物。
守军为国民党52军、54军，伴有飞机、舰炮和要塞炮火的支援。28军攻击刘行镇的国际电台，遭敌子母地堡群阻击，攻击部队在开阔地带遭到严重杀伤，好不容易攻到近处，却突遇地堡前的**区、电网和竹签阵，攻击部队伤亡殆尽。
经组织部队反复冲击，至夜深才拿下4个地堡群。然而到了天亮，国民党军突然以猛烈炮火打击，进占地堡群的解放军粹不及防，伤亡惨重。
国民党军借助海军舰炮和空军飞机的支援，以坦克、装甲车开道，不断向解放军发起反击。双方死死缠斗，激战终日不休。为打开局面，28军又从两翼迂回刘行，依然被猛烈火网所阻，伤亡严重却进展甚微。
29军攻击月浦，在前沿遭国民党军阻击阵地猛烈火力及海军舰炮打击，伤亡很大。经多次冲击，接近街区，却又陷入各种隐蔽地堡的火力网交叉射击之下。
双方多次展开白刃战，各个街区不断易手，混战长达40余小时。这场仗打成了添油战，解放军冲上去的连、营很快就打光了，不得已只好以团为单位发动攻击，光团级干部就牺牲了2个。
经双方反复冲击炮火轰炸，月浦成为一片残垣断壁。14日到17日，28军、29军攻击受挫，伤亡达8000余人。在重大损失之下，10兵团改变战术，不再进行直线攻击，而是先以火力覆盖敌阵地，然后以突击队爆破敌碉堡，以近迫作业方式，步步为营，不断挤占国民党军阵地。
如此一来，伤亡果然大大减小，尽管每天进展并不很大，但总算不断前进，国民党守军的斗志则越来越弱。至19日，28军终于攻占杨行和刘行国际电台。
22日，月浦守敌伤亡大半，余部撤逃而去，月浦被克。东路9兵团的攻击相对顺利一些，31军进逼浦东，经10小时激战，攻占周浦镇，俘敌海防支队司令耿子仁以下2500余人。