刘备来徐州，打得就是接掌徐州的主意，只是临到最后却被老贼陶谦算计了一把，如今摆在刘备面前只有两条路：要么赶紧带着兵马往南面继续逃窜，要么留下来赌上一把。在巨大的诱惑面前，刘备最终选择了坚守阴平，与实力强大的曹操开战！
刘备混到现在，手下除了拜把子兄弟关羽和张飞两人之外，还有简雍、刘德然、苏双和张世平等人可用，本来田豫是在刘备的帐前效力的，前段时间却被他的本家刘和用刘德然给换走了。除了这几只大鱼小虾，郯城的赵昱、孙乾和陈登几人还算不上他的手下，顶多是政治合伙人而已。
实际上，历史上刘备真正开始起家是在投靠了荆州刘表，进驻新野之后。在此之前，刘备就像一条流浪的鬣狗，带着几个忠心耿耿的手下到处寄人篱下，寻找着一个又一个靠山，从河北幽州一路向南不停地迁徙……
刘备一脸担忧地对几个手下说：“曹军这次有备而来，吾军只有五千之数，而彼方却有五万之数，以阴平城的防御情况，这场仗实在是凶险万分啊！”
关羽素有智谋，深谙用兵之道，他仔细观察了一会阴平附近的地形图，抬头对刘备说道：“曹军在薛县已经汇合完毕，最晚五日之后便可抵达阴平，从薛县前往阴平的途中，曹军需要穿过戚县和昌虑两县，为了迟滞曹军行动，可以派人前往这两县散布谣言，就说凡是曹军所过之处鸡犬不留，这样百姓皆会向东逃亡，堵塞道路，可以多争取几日时间。等到两县百姓逃到阴平之后，我们将他们组织起来，集体带往位于阴平与兰陵之间的氶县，组织他们在氶县外面挖掘堑壕、在城内挖掘暗道。曹军抵达阴平之日，吾军略做抵抗之后，便立即撤往氶县，在氶县阻击追击的曹军。”
张飞听懂了关羽的意图，点头说道：“二哥的意思是先故意示弱于曹军，使得曹军以为我们不敢正面对抗，助长曹军的嚣张气焰，然后在氶县全力反击，使得曹军摸不清我们的虚实？”
关羽说：“正是此意。曹军第一战必然十分慎重，我们势弱，不可力敌，因此故意示敌以弱，麻痹曹军。况且氶县距离第二道防线兰陵更近，若是危急之时，我军也能迅速摆脱曹军的追击。”
刘备于是采纳了关羽的策略，立即派人前往戚县和昌虑散布谣言，同时连夜将阴平城内值钱的家当往氶县转移。
距离阴平百里之外的薛县境内，此时旌旗密布，大军云集，一片忙碌紧张的气氛。曹操东征徐州的五万大军已于数日之前汇集完毕，这几日正在进行入徐作战之前的最后准备。
中军帐外，高耸入云的旗杆上高悬着一面“征东将军曹”的大旗，显示出此次率军出征的主帅，正是征东将军曹操本人。
“启禀将军，前军两万将士备战完毕，即刻便可开拔！”先锋大将曹仁高声向坐在主位上的曹操报告。
“启禀将军，左军一万将士备战完毕……”左路军主将夏侯惇、右路军主将曹真依次向曹操报告。
曹军此次出动五万人，对外号称十万大军，其中前锋部队两万，由大将曹仁统率；左路军一万人，由大将夏侯惇统率；右路军一万人，由大将曹真统率；中军一万人，由曹操直接指挥。军师戏志才前往曹仁营内临时协助曹仁，骁将李典和吕虔给曹仁担任副将，曹洪和夏侯尚两员将领则守在曹操身侧，军师荀攸和刘晔留在中军参谋。
曹操见各路大军已经准备就绪，于是沉声说道：“诸位，陶谦老贼害我父母兄弟性命，此仇不共戴天，就算他因为畏惧而死，本将军也要将其挫骨扬灰，诛灭陶氏满门，以此方能一泄心头之恨！”
众将领于是一起高呼：“血洗徐州，诛灭陶氏！”
军师荀攸随后进言：“刚刚接到细作密报，徐州现在的主事之人糜竺已经调集兵马在郯城以西构筑了三道防线，其中第一道防线由刘备三兄弟率领五千兵马驻守阴平县，第二道防线由‘泰山四寇’中孙观和尹礼两人与糜竺之弟糜芳率领一万五千兵马共同防守兰陵县，第三道防线由曹豹率领一万兵马防守襄贲县。除了这三道防线，郯城内尚有一万人马留守，由曹豹的兄长曹宏统领。”
曹操听完之后，大笑说道：“糜竺小儿能施出的也就这点雕虫小技而已！他这次构筑的三道防线看似兵马众多，与我军旗鼓相当，实际却是各怀心思，根本无力与吾军正面相抗！”
戏志才建言说道：“以在下之见，刘备驻守的阴平城兵力有限，只要吾军大举进攻，可以一鼓而下，是以徐州的第一道防线不足虑。对吾军可能造成阻碍的当是孙观和糜芳驻守的第二道防线，因为刘备退走之后，必然会进入兰陵，届时兰陵的守军将有近两万之数，吾军不可大意。主公不妨派人前往开阳招揽臧霸，对臧霸许以重利，就算此事不成，也可离间兰陵守将孙观与刘备和糜芳之间的关系。”
曹操采纳戏志才的建议，命令先锋大将曹仁立即率军攻打阴平城，同时又派出使者前往开阳拉拢臧霸。