南京保卫战正式爆发，民国二十六年（1937年）12月1日，日军大本营下达“大陆第8号令”，命令华中方面军与海军协同，兵分三路，攻占南京。当时蒋介石任命唐生智为首都卫戍部队司令长官，部署南京保卫战。
国军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。
南京保卫战,日军投入的兵力约20万人，其中直接参与城内争夺的约6万人。日军参战的有6个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另3个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高射炮队和3个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
30万日军携带着包括240mm**炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。30万日军携带着包括240mm**炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。
而面对眼前如此强大的日军部队，国军不但军备不足，在淞沪会战中丧失了很多先进的德制武器。从淞沪会战战场撤退到南京的国军，很多部队被打散，没有了建制，很多部队的中下级军官伤亡巨大，他们的缺失直接影响到军队的战争力。
然而更严重的是国军就连普通士兵的兵员补充都无法正常完成，当时的中国还没有进入军事训练、兵役制度的正规化建设。中国还在实行古代原始的募兵制，没有正规化的军队建设，士兵没有进入军事训练，兵役制度。
军人基本都是用钱来招募的。而日本在明治维新后，就效仿西方开始了征兵制，军事训练、战场补充也很完备，所以从淞沪战场下来追击国军的日本很多师团虽然同样伤亡不小，但是日本可以根据现代化的预案及时对损失的部队进行了战场补充。
“少陵，我们未经修整，刚从淞会战场上激战完，损失了那么多兵力和武器装备，现在立即就要赶赴南京守城，我怎么感觉此战根本没有打的必要。一开始我们就输了，这种抵抗毫无意义。”正随88师朝南京疾行的陆远满是忧虑的对身旁的穆少凌说道。
“你以为上面不知道咱们现在的真实情况，上面传来的消息；白崇禧，何应钦，张群则，徐永昌他们都在防卫会议上反对死守南京。就咱们这些残缺不全的部队，连休整都没有，就要投入新的残酷战争，战斗力可想而知。
最可怕的是我们还没有后续部队可以调度，而日军有陆海空立体包围攻击国军的优势，如果真打起来，可想而知，我们绝不是日军的对手。更重要的是，南京城本身就位于长江拐弯处，西北两面背水，这可是典型的兵家忌讳的不宜固守，背水一战的绝地。“