时间进入到一九四一年，在新年伊始，日军就开始向德属印度支那展开了大规模的进攻。
一战以后，法属安南的殖民地被德奥瓜分，德国得到了安南富庶的南方地区的管辖权，而奥匈帝国得到了岘港以北比较穷困，而且还经常有反殖民地游击队出没的北部山区。
德国在日本侵华战争爆发后，加强了驻远东的军事力量。驻青岛的德军增加到了3万人，而驻安南的殖民地军队更是扩充到了10万人。但有一个最大的问题是，当初德国为了震慑日本，把远东舰队主力全部集结在了青岛，结果遭到日本的偷袭，远东舰队主力损失惨重。虽然远东舰队把战沉和受伤的战舰又重新找捞并修复，但缺少航空母舰的德国舰队只能偶尔在岸基航空兵的保护下，从青岛到天津之间的海岸活动之外，根本不敢离开海岸太远。
德国驻安南现在只有一支有两艘轻巡洋舰、四艘1934型驱逐舰和一些近海鱼雷艇、巡逻艇等组成的巡洋舰分舰队，实力很弱，一直呆在有大量防空火炮和岸基航空兵防御的金兰海军基地，无所作为。
1月9日下午，从马来半岛起飞的日军轰炸机在海军两艘航母的配合下，向德属安南地区发起了突袭。
德军在越南南部建立了数座雷达站，但主要设在自贡周边一带。日军在发动进攻之前，利用当地的反殖民游击队，对安南地区已经作了详细的侦察，德奥军队的部署情况十分清楚。在越北，不仅有12万的奥匈殖民地军队，而且为了保证北部湾海军基地的安全，还得到了中国陆军第16集团军的支援。相对而言，南部的德军兵力不足，而且整个安南地区海岸线长达1000多海里，在失去海上控制权后，要想防止日军登陆，确实十分困难。
战前德国在安南殖民地部署有2个陆军航空联队，大约有530多架作战飞机，其中有180多架bf109b型 战斗机和210架ju87d“斯图卡”俯冲轰炸机。日军在1939年11月和1940年3月间曾两次尝试对德属安南发起进攻，但都遭到德国航空兵部队的反击，最终只得取消了作战计划。
英国人对日军十分忌惮，一直拒绝日本方面进入马来半岛，这也造成日军无法利用马来半岛为踏板，从而进攻德属安南的企图。
现在，英国本身已无力保住马来半岛和缅甸，甚至是印度，在美国的调解下，终于同意日军进驻马来半岛，但是却不允许日军进入印缅地区。此时缅甸并不是一个独立的国家，自1889年英国从缅甸的宗主国中国手中夺走缅甸的控制权后，把缅甸合并到了印度，成为了英属印度殖民地的一个邦，归英国印度总督管辖。
日军把登陆地点选在了几乎没有德军驻防的旁逊湾，这里处于安南与泰国边界地带，而且有豆蔻山脉和象山的阻隔，德军也不容易进行增援。
旁逊在五十年代之后逐渐柬埔寨最大的海港，此时只是隔绝在热带雨林之间的一处荒凉的海湾，德军在这一带只有一个营的殖民地军队和大约拥有170多名警察的一个警察局。日军在旁逊湾的登陆只遇到了当地警察轻微的抵抗，战斗只进行了大约十分钟，一支很小的警察部队便被击溃了。
这一带驻防的德军在得到日军大举进攻的消息后，随即开始退往金边。