其实这是一个谍对谍，计对计的高级对决。岳飞很早就吩咐董先从金国回来时，必须挑选踏白军的得力手下，经过巧妙的安排与布置，继续留在金国探听重要的消息；这次金国出兵之前金兀朮就有一个计画，他判断南宋诸路军都很好对付，唯独岳家军将勇兵精，且有河北忠义社的援助，其锋不可挡，最好寻找时机诱其孤军深入，然后集中主力，并使出秘密武器将他一次打垮。岳飞得知之后便将计就计，故意安排自己只带着轻骑驻守郾城，正好配合金兀朮的计画，诱使他前来。
七月初，金国派遣盖天大王完顏宗贤率军前往援助金兀朮，他探知岳飞本人正在郾城之后，果然吃下岳飞所佈的饵，决定全军出动直扑郾城的岳家军总部，进行一场双方主力的大决战。
南宋的岳飞，金国的金兀朮，这两位在各自国家都名列第一的王牌战将，自从康王前往金营当人质时初次见面互相留下深刻的印象，十五年后终于要带领各自的军队正式对决。
七月八日，探子来报岳飞，有番贼酋首四太子金兀朮、龙虎大王完顏突合速、盖天大王完顏宗贤、昭武大将军韩常等四名大将，亲领前锋马军一万五千馀骑，已经从小路偷偷行进，距离郾城县北只有二十馀里。
这时郾城的兵马，只有岳云的背蒐军，再加上一半的游奕军，合计大约一万多人；金兵方面，光是先锋就有一万五千人，后援还有十万。
岳飞首先唤过岳云说道：「你与张宪率领背嵬骑兵五千，孟邦杰率领游奕军骑兵三千，直衝敌阵。若战不胜就先砍你的头。」
于是岳云等三人，各自带领背嵬军的马军以及游奕军，与金人进行传统的骑兵对抗。金军后续的部队不断到达郾城，加入战圈。岳云的马军连续几次都挡住了金军的衝锋。他手下的悍将杨再兴更是大声喊叫，声称要活捉金兀朮，好几次单骑冲入金军队伍中，每次都至少杀死数十名金军将士，十分抢眼。
金兀朮眼看自己最精锐的骑兵，人数占有优势还不能获胜，心情开始烦躁，于是派出专门对付轻骑兵的连环重鎧骑兵；岳飞这边等候已久的背蒐军步兵由徐庆率领倾巢而出，他们各持鉤镰枪、提刀、重斧，上砍贼兵，下砍马足。那鉤镰枪经过特殊设计，只要伸入马的脚下，马脚一碰到便应声而断。只要一匹断脚，一组三人三马全部摔落在地，宋兵再上前用重斧砍杀骑兵的肩胛、腰、颈部等坚甲空隙之处。金兵因为身披重鎧，行动时飞不便，大都只能躺在地上任人砍劈。
岳飞也率领亲随兵衝出阵前，身旁将领挽住战马说：「岳帅是国家重臣，安危所系，不能随便出战！」岳飞轻轻挥了一下马鞭说：「你们知道甚么？」随即跃马奔驰于敌阵之前左右开弓，敌骑应声落马，箭无虚发。将士们见到岳帅亲自上场杀敌，士气倍增，杀得金兵人仰马翻，尸横遍野，伤亡者不计其数。到天色昏暗之时，金军已经一败涂地，狼狈溃逃，岳家军大获全胜。
十日下午，金兀朮派出一支一千多人的骑兵队，在郾城县北的五里店窥探军情。正好碰到岳飞率领军马出城，岳飞也令背嵬军将官王刚带五十多骑前往侦察。王刚一上前二话不说，直接出刀砍死带头的金将，在其尸体上摘到两个红漆牌，上面写有「阿李朵孛堇」字样。其馀金兵吓得四散逃逸。
十三日，杨再兴带着王兰、高林、罗彦、姚侑、李德等三百骑前哨，没提防孤军过于深入，在抵达临潁县南的小商河时，与金兀朮主力大军猝然相遇。杨再兴与手下三百骑，虽被重重包围仍然毫不退缩，左衝右突，奋勇交战。无奈金兵眾多，箭如飞蝗，杨再兴身上每中一箭，就随手折断箭桿，让箭簇留在身上继续衝杀，最后马陷泥中才被射死，三百将士也无一生还；金军则付出更大的代价，死亡两千人，其中包括万夫长忒母孛堇撒八、千夫长猛安孛堇、百夫长谋克孛堇、五十夫长蒲輦孛堇等百馀名将领。
张宪闻讯，与徐庆率领背嵬军、游奕军、前军等主力进入金兀朮残军所在的临潁县，一方面企图搜救杨再兴，一方面要追杀金兀朮。想不到金兀朮在小商河一役之后，只留下八千人防守临潁县，自己带领残馀的主力部队转攻潁昌府。
十四日天明，张宪军攻佔临潁县，八千金兵或往潁昌府方向，或往开封府尉氏县方向逃走。最后张宪军终于找到杨再兴的遗体，带回火化以后竟烧出铁箭头二升有馀。
岳飞听到杨再兴的死讯，顿时感到极痛攻心而昏厥，醒来之后告诉眾人，他一定要亲自为杨再兴执行三天后的火化仪式
当天夜里，岳飞辗转不能成眠，只得披上衣服走到卧室外的小花园，随意坐在花圃的石垣之上。
七月中的晚上虽然有点燠热，不过阵阵清风徐来还算凉爽，岳飞仰头发现天上一轮满月，周围有无数星星不停闪烁。
他不禁想起十九岁那年丁忧在家，有一天晚上与母亲坐在院子里乘凉，母亲告诉自己：「人死后会化成星星，如今你父亲正在天上看着我们呢。」
岳飞望着满天星斗，喃喃自语说道：「杨志兄弟你在哪里？如果你现在正看着我，我吴用要再度恳求你的原谅，因为我终究还是没有保住你的儿子，不过我可以告诉你，你儿子跟你一样是一条好汉，你们父子俩都是大宋朝的好男儿。」
说到后来，岳飞已经泪流满面，哽咽的说不出话。说完之后他便拜伏在地，足足有一炷香之久。
岳飞估计金兀朮将回军攻颖昌，便令岳云急速增援驻守颖昌的王贵。
七月十四日，金兀朮聚集剩馀的全部主力部队攻潁昌府城，其中有六个万夫长，号称有三万骑兵、十万步兵，于城西列阵，绵延十多里，锣鼓喧天。