也就是说进入1937年10月份，苏联击沉莱比锡号的恶劣影响就被消化得差不多了，除了德国人和意大利人抓着这个事情继续做文章，一哭二闹三上吊之外，包括英国在内，对此都没有太大的兴趣了。
英国人为啥也没兴趣呢？原因十分简单，谁让德国人和意大利人的反应不如他们预料中的那么强硬呢？
按照英国人的想法，德国人这回肯定要爆发的，绝对要跟苏联死磕到底，可是谁想到结果根本就不是那么回事。小胡子在电台里倒是不断地放狠话，一副要把苏联生撕了的做派，可实际上呢？实际上德国人没啥大举措，除了宣布正式跟苏联断绝外交关系，别的也就没有了。甚至连带着将舍尔海军上将号和斯佩尔伯爵海军上将号都从西班牙海域调了回去，整个的缩卵了。
反正英国人算是见识到了什么叫横的怕不要命的，当北极熊手里的铁棍又黑又粗时，是个人都得掂量一下。
通过这场冲突，英国人似乎时认准了一点——帝国最大的敌人不是德国而是苏联，在未来遏制苏联越来越膨胀的野心才是重中之重。所以在接下来的一段时间里，英国迅速调整了外交政策，对德国的绥靖是愈发地丧心病狂，而对苏联的警惕和限制也是水涨船高。
不过这一切跟西班牙人关系不大，苏德这么一闹，人民阵线顿时就舒爽了，这帮二货觉得自己的腰杆硬了——原来老子的后台这么牛逼啊！没得说的，这场战争我们是赢定了！
那么实际情况是这样的吗？人民阵线真的有赢没输？嘿嘿，那可真心是不一定。弗朗哥之前的那个依靠巡洋舰掩护主力部队渡海的计划虽然被红海军破坏了，而且休达港还遭受了红海军的好几轮空袭。一度的国民军在直布罗陀海峡的海上力量几乎被摧毁殆尽，但是弗朗哥这个人能在历史上成事，还是有点水平的。一方面他开始紧急征调商船，另一方面也继续重新回到了小规模偷 渡上。
到了1937年8月份，弗朗哥的主力部队总算是全部度过了海峡，虽然有一定的损失，但还是能够接受的。唯一让弗朗哥比较头疼的就是他的后勤补给很成问题，军队可以偷渡，但是军火和给养靠偷渡实在是供应不上。
而此时，在红海军的铁棍横扫下，德意又有点怂胞，对于继续深入介入西班牙事务是举棋不定，在这种情况下，弗朗哥向马德里进军的计划自然是进展不顺利，尤其是北方的埃米利奥.莫拉又莫名其妙的飞机失事摔死了，这对于国民军来说可以算是霉运当头。
在此时，觉得很好很强大的人民阵线开始反攻了，他们组成了两只大军从分别向南北两个方向的国民军发动了总攻，反正看上去盛世颇大，颇有一口气将国民军连骨带皮全吞下去的意思。
在塞维利亚和卢戈爆发了两场大规模的会战，那真心是天昏地暗日月无光。结果呢？结果是人民阵线进攻受挫被狼狈地赶出了塞维利亚和卢戈，如果不是国际纵队断后稳定了局势，否则真要被打成击溃战。就算如此，人民阵线也是十分丢人的一路逃回了马德里，甚至差一点还丢掉了马拉加。
对于这场战役，作为国际纵队的总指挥以及人民阵线的总顾问，图哈切夫斯基是这么回忆的：“从一开始第二共和国政府就贪大求全，将本来就不算充裕的部队同时投入了两个作战方向。这等于是自己削弱了进攻实力。而且共和军对战斗准备严重不足，以为只要兵临城下就能吓跑敌人……士兵的训练也很马虎，普遍松懈，士兵委员会又总喜欢干扰上级的指挥……”
至于同时被派往西班牙的哈列普斯基和加马尔尼克更是对共和军大加挖苦：“懒散的西班牙人什么事儿也做不成，他们唯一想要的就是躺在地上睡大觉，要不就是喝酒跳舞寻欢作乐……他们是我所见过的有史以来最糟糕的士兵……”
弗朗哥的优异表现似乎让德国人和意大利人看到了希望，踌躇不决了一段时间之后，意大利人和德国人重新回到了直布罗陀海峡，只不过这一次，这两家再也不敢像之前那么大大咧咧，而是显得小心谨慎。
这一次意大利人派出了两艘刚刚完成现代化改造的加富尔级战列舰和两艘特伦托级重巡洋舰，配合德国人派出的舍尔海军上号和斯佩尔伯爵海军上将号一起出动，全程为两国商船护航。
应该说意大利人的投入是相当大的，仅有的两艘战列舰统统出动，很显然其目标就是跟红海军的两艘战列舰（马拉号和共产国际号）打对台。
而经过现代化改装的两艘加富尔公爵也基本具备这个实力，反正和最初的状态相比，简直是天壤之别。
为什么这么说呢？原因很简单，意大利人的改造工程几乎等同于拆了重建。两艘加富尔公爵级舰体中部被切开，塞进去了一段十米的舱段，使该舰长度从176米变成186米。原有的舰体中部的那座主炮也被拆除，连带着更新了所有的轮机设备，副炮炮廓也一并拆除。
经过改造之后，加富尔公爵级可以说是脱胎换骨（水线装甲还是一样的烂），最大航速从22节左右一跃变成28节，主炮也从305毫米扩孔为320毫米，总体来说还算不错。
当然，跟两艘加富尔级打对台的红海军前国王级战列舰也不差，三十年代的现代化改造也赋予了她新的生命，最大航速在27节上下，装备8门305，但是防御比天生底板就不好的加富尔级强很多，正面开打的话谁胜谁负不好说。
不过此时，正面开打的可能性并不高，前面说了，苏联的惩罚是有限的，并不是要跟德意发生全面冲突，而且前面已经捞回了面子，也没必要立刻就撕破脸。面对德意两国的护航，红海军显得比较克制，并没有强硬地进行拦截。当然，这是有护航的情况，面对无护航企图进入西班牙领海的德意货船，那是抓住了就一律扣押。
一来二去的，德国人和意大利人也明白过来了，原来毛子的底线就在这里。接下来的一段时间，他们是尽量的安排护航，让弗朗哥是愈发地壮大起来。
与此同时，苏联方面也没有闲着，也是紧赶慢赶地给人民阵线输血，大量的伊-15和伊-16以及bt-2坦克以出厂价卖给人民阵线，甚至越来越多的红军摇身一变，成为国际纵队的战士亲自赶赴西班牙战场。
当然，红军的装备还是比共和军强不少，最新式的sb-2、b17、米格-1、雅克-1，以及bt-5坦克几乎是刚出厂就装船，然后在西班牙的土地上同部队完成磨合。
进入到1937年10月末，国际纵队总兵力已经达到了5万人，其中绝大部分都是红军的正规军。按照图哈切夫斯基的计划，其中大约四万人，也就是三个师的兵力将用于北方战线，剩余的兵力将配合南方的共和军防备弗朗哥的攻击。
11月11日，离图哈切夫斯基预定的攻击计划开始还有三天的时候，南方的弗朗哥却抢先动手了。六万地面部队，其中包括一百辆一号坦克，直指马德里。
不过首先投入攻击的并不是地面部队，而是有秃鹫军团组成的国民军空军，数不清的ju87a、he111、ju52在bf109的掩护下直扑共和军的前线机场，一场西班牙版的闪电战拉开了序幕！
这一波攻击是如此的突然，以至于国际纵队空军都措手不及，在马拉加机场，刚刚运抵机场的伊-15、伊-16、米格-1和sb-2直接被击毁在机场上，当德国人得意洋洋的飞走之后，国际纵队的飞行员们只能面对一堆熊熊燃烧的战机发呆……