战斗在12月28日打响，跟上一次突击战的套路差不多，先是飞机轰，然后陆军冲。所不同的是，这一回的战果要差得多。很明显嘛，上一次国际纵队空军和共和军空军是被打了一个措手不及，大部分战机都被摧毁在了机场上。而这一次他们高度警惕，秃鹫军团自然占不到什么便宜了。
在这一天，马德里上空爆发大规模的空战，哪怕德国人的bf109b相对伊-15和伊-16来说有一定的技术优势，但是面对严阵以待的国际纵队空军，德国人的表现并不是特别好。虽然击落了不少苏联战斗机，可是并没能夺取制空权。尤其是在米格-1和雅克-1等先进战斗机加入战斗之后，秃鹫军团唯一的优势也被抵消了。
双方在空中杀得难解难分，用波克雷什金的话说，这就是一场空中马拉松，只有坚持到最后的人才能赢得胜利。
在头三天的战斗中，国民军（包括秃鹫军团和意大利志愿军）损失了72架战机，其中战斗机47架；而共和军（包括国际纵队）损失了89架战机，其中战斗机61架。总体而言这是一个平手。
不过随着空中鏖战继续，尤其是第七天之后，国民军陡然就垮掉了，原因很简单，消耗跟不上补充。而共和军的消耗虽然也很大，但是在苏联工厂24小时连轴转的生产补充之下，他们勉强能撑住。
接下来的情况就让德国人很没面子了，生生被苏联耗死之后，制空权宣告易手，接下来就轮到他们享受苏联飞机骑在他们头上拉屎的滋味了。
而也就是这场规模不算特别大的消耗战，告诉了俄国人一个道理，武器的质量是很重要，但是数量更加重要。在未来可能爆发的世界大战中，战斗消耗是一个不容回避的问题。如果一种武器不能经受住这样的消耗，那么它就没有必要留在战场上。
也就是从那一刻开始，政 治局和军 委开始调整未来的规划，开始全盘审视已有和已经上马的武器，那些资源消耗特别大的，一律进行调整，务必做到满足大规模生产才能装备部队。甚至重新规划了武器的配属方案，建立了一项分级制度。
最好的，战斗力最高端的武器，将只装备给少数近卫部队，而其他部队优先装备那些成熟可靠能够量产的武器。比如刚刚定型不久的t-34，按照原本的计划，它将立刻取代bt-5和bt-7大规模进入部队服役，可是按照这个新方案，bt-7将继续大规模生产，直到t-34解决所有的生产问题达到能够大量生产的那一天才会停产。
同样的还有伊153和伊16-24，原本米格-1和雅克-1将取代他们的存在，但是实话实说，不管是米格-1和雅克-1，全金属的结构的他们生产比较复杂，而且要消耗大量的铝合金。而铝合金真心是苏联当时的短板，哪怕是在美国人的帮助下，苏联在急剧地扩充铝合金产能，但是远水赶不上近火。
在这种情况下，政 治局认为，暂时维持伊15和伊16的生产线还是有意义的，至少在西班牙空中绞杀战最激烈的时候，能跟上消耗的是伊15和伊16，米格-1和雅克-1实在是太贵而且产能有限。
不光是做出了继续维持伊15和伊16生产的决定，军 委还责令总装备部做好两件事情：第一，是研究米格-1的低成本改良方案，大体的方向是，米格-1除了机头机翼继续维持全金属结构，机尾重新改为木质结构，哪怕是付出一定的重量代价，也必须压低生产成本和生产技术。其次是进口的12ybrs和m105发动机产能有限，只能优先满足雅克-1、苏-1、ro-2的生产。包括米格-1和sb-2开始转用am-34r发动机；
第二，虽然雅克-1的性能十分理想，而且未来的升级空间巨大，但是这种战斗机还是太贵了。很有必要研制一款低成本便于大量生产的廉价消耗版，最好是使用现有的能批量生产的m62系列风冷发动机。
第一条建议对米格-1是个重大打击，因为该机本来就面临功率不足的困扰，m105虽然没有原版的12ycrs强，但总归还有910马力。而如今的am34r功率只有800马力，而且可靠性还是有一定问题，再加上机尾改为木质结构导致重量上升，这让米格-1的性能继续下降。
反正跟雅克-1比起来，米格-1这个正牌的截击机怎么看怎么像名不副实。而且在伊尔-2诞生之后，这种同样要使用am34改进型发动机的攻击机优先级大大高于米格-1和米格-3，使得米格系列一时间几乎是部队不愿意要，而且就算生产出来了也没有发动机可用。其尴尬地位就不用多说了。
而第二条建议就很有意义了，因为这条建议促使拉系列战斗机的诞生。拉系列很快跟雅克-1和雅克-3形成高低搭配，弥补了米格-1和米格-3尴尬出局的空缺。
回到西班牙，看上去空中的战斗已经分出了胜负，掌握了制空权的人民阵线应该牛逼了吧？
嘿嘿，只能说这帮孙子是烂泥扶不上墙，哪怕是空中取得了优势，但他们也没能利用好这种优势，反而让国民军和德国志愿军打得有点狼狈。
哪怕是战斗爆发初始，面对国民军的攻击，共和军也表现得很一般或者说拙劣，之前暴露出的各种问题丝毫没有得到改善。一部分部队一触即溃，而另一部分部队虽然斗志高昂但是战术拙劣，再加上无政府主义者拖后腿，国民军是稳步地朝马德里推进。
那时候，弗朗哥可是很得意的，他昂着头歪着脑袋看着一言不发的古德里安，很显然，他这就是在嘲笑德国人的保守和胆小。
“我早就说过了，对面的那些不过是一些乌合之众。将军阁下，请尽快投入您的部队，让我们一鼓作气夺回马德里吧！”
实话实说，古德里安是有点尴尬，这位出色军事家确实被西班牙人的表现搞糊涂了，如果现在获得了空中优势的是他的部队，再不济也不会打成这样吧？
面对弗朗哥的催促，古德里安终于投入了部分德国志愿军。我勒个去的，这一下几乎成了压垮骆驼的最后一根稻草，差一点共和军就如多米诺骨牌一样崩溃了。
关键时刻，第二共和国政府一方面号召更多的马德里市民拿起武器保卫首都，另一方面也将图哈切夫斯基骂得狗血喷头，不断地给共 产国际发电报，要求图哈切夫斯基赶紧来勤王。
那么图哈切夫斯基此时在干什么呢？攻占了费罗尔之后，他组织了部分部队开始封闭葡萄牙和西班牙的国境线，严厉地制止葡萄牙继续给北方的叛军残部提供援助。
另一方面，图哈切夫斯基让部队进行了休整，调整好了作战状态之后，才缓缓南下。在第二共和国焦头烂额哭天喊娘的时候他的部队才走到瓦拉杜利德，离马德里还有一段距离。
不过很有意思的是，抵达瓦拉杜利德之后，图哈切夫斯基却不急着命令部队直接前往马德里，而是又进行了一波调整，反正是补充油料维护发动机什么的。这么一通折腾又“浪费”了两天时间。
而这在第二共和国内阁看来，就是见死不救了，那真心是发动了一波又一波的口水攻势，真心是有将图哈切夫斯基淹死的打算。反正又是一阵鸡飞狗跳吧！当国民军开始进攻马德里城区的时候，图哈切夫斯基总算是又一次开始了行动。
而图哈切夫斯基这一动起来，那真心是快！大约300辆bt-5满载着步兵快速向前突击，仅仅用了两天就冲到了阿维拉。就在第二共和国内阁满心欢喜地等待着图哈切夫斯基进入马德里，好将他们从水深火热中解救出来时，让他们目瞪口呆的一幕发生！
图哈切夫斯基的装甲集群压根就没往马德里去，抵达阿维拉之后，他的部队笔直的就南下了，沿着塞夫雷罗斯、圣马丁—德巴尔代格莱西亚斯、埃斯卡洛纳方向绕到了国民军和德国志愿军身后，准备攻占托莱多，看那架势是准备切断弗朗哥和古德里安的补给线！