由于南方集团军群装甲部队的配备数量本来就比较少，加之第一坦克集群又被抽调到了北方。因此龙德施泰德决定装甲部队将不再拆散配备给第一线的步兵师，而是集中起来统一使用。
不过留给德军准备的时间毕竟是太少，德军没有太充足的时间完善和巩固自己的防线，毕竟此时红军的全面进攻已经开展了。其中德军压力最大的就是第11集团军。
这个集团军正好负责防御诺索夫卡一线，而且该集团军的战斗力是有问题的。因为该集团军并不是纯粹的德军，而是由德军和罗马尼亚军队杂交起来的大拼盘。
该集团军下辖三个军，分别是：
第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师，罗马尼亚第5、第8骑兵旅；
第30军，编有第198步兵师，罗马尼亚第8、第14步兵师，罗马尼亚第6骑兵旅；
第54军，编有第50、第170步兵师；
最后该集团还辖有驻罗马尼亚军事代表团，编有第72步兵师。另外提一下，该集团军的司令官在后世可是大名鼎鼎，他就是曼施坦因！
从该集团军的编成可以看到，该集团军中一半的部队是罗马尼亚的，而罗马尼亚军人的战斗力，嘿嘿，那真心是不敢恭维的。而图哈切夫斯基之所以选择诺索夫卡作为突破口，很重要的原因就是罗马尼亚人在这里。
不过客观的说，这一次罗马尼亚人还算给力，遭受近卫机械化第一军攻击的正是第30军的罗马尼亚部队，该军的德军第198步兵师并没有配置在第一线，而是作为军预备队。一开始硬顶彼得罗夫斯基的正是罗马尼亚人。
讲心里话，在战后，彼得罗夫斯基对此是很不可思议的，他完全没有料到自己竟然被一群涂脂抹粉的罗马尼亚人挡住了。
在第30军和第54军坚强地抵挡红军一波又一波狂暴攻势的时候，曼施坦因亲自指挥第11军抢修防线，在很短的时间内抢修了一道新的防线，按照每4-6门反坦克炮，4-6门火炮、迫击炮以及负责掩护的一个步兵排的机动反坦克小组分布在正面宽约16-20公里的区域内。
其中第22师和第76师的防御地带地势平缓，预计将是红军突破的要点，因此达到了相当高的防御密度，前线每一公里平均拥有反坦克炮8到9门，以及其他各类支援火炮35到40门，步兵约两个团。
五天之后，当正面抵挡彼得罗夫斯基的罗马尼亚人终于崩溃之后，德军和红军的直接较量正是展开了。
4时30分，按照原定作战计划，红军野战炮兵开始对德军第22师和第76师防御阵地开展炮击，一枚枚炮弹如同耀眼的流星般撕裂黎明的晨雾倾斜在德军的阵地上。与此同时，负责支援的空军战机也呼啸着飞到德军头顶，来回俯冲投弹或者扫射。顷刻之间，剧烈的咆哮声淹没了一切声响，整个前线仿佛筑起了一道有烟雾和火焰构成的幕墙。
在30分钟的短暂炮火和空袭准备后，近卫机械化第一军在凌晨5时发起了进攻。红色信号弹在依稀闪烁着星光的幽兰天际冉冉升起，各坦克排排长的耳机中传来了坚定不移的指令：“各坦克战斗行进列队！出发！”
驾驶员们纷纷踩下油门，排气管中喷着阵阵黑烟缓缓驶出阵地，一辆辆排成进攻队形前进的坦克划破了清晨旷野郊外凌冽寒气重霭霭薄雾，霎时间震耳欲聋的引擎轰鸣声震撼了整个战场。
近卫机械化第一军的第一和第三坦克师齐头并进，大有一举碾碎敌人的豪气壮志。那么实际战斗会像他们想象的那么顺利吗？刚从进攻出发地前进不久，第一和第三坦克师就发现自己的如意算盘落空了。眼前迎接他们的是对面阵地上炮口闪起的无数道橘黄色光晕，一颗颗反坦克炮弹从四面八方如同密集的雨点般洒向他们。
t-34、t-35和t-54前装甲和炮塔上撞出刺耳的声响和漫天的火星，然后化作耀眼的流星弹向四周。前日夜间新降的小雪使得清晨的气温骤降至摄氏3度以下，掺杂着积雪的道路再次化作一片泥潭，许多挣扎前进的坦克很快就陷入泥泞。
动弹不得的钢铁巨兽们拼命的甩着满是泥浆的履带，但受伤的柔弱膝盖般再也支撑不住沉重的身躯，只能缓缓的摊到在一片泥淖中，只有b2发动机依然间歇性地发出阵阵垂死的嘶鸣，在坦克兵的咒骂声和驱使下试图蹒跚前行。
彼得罗夫斯基记录下了当时的糟糕情况：“我部攻击地段由于解冻的关系变得十分松软，根本承受不住坦克和装甲车的重量。再加上敌人延伸的雷区，使我们投入的第一波攻击的坦克几乎损失殆尽。直截了当的说，我军的攻击完全没有任何力度可言，被这糟糕的地形搞了个措手不及，进展十分缓慢。”
红军紧随在坦克之后的突击工兵和稍稍押后的步兵也绝望的发现自己陷入了一片由机枪、迫击炮和火箭炮弹编织的密集的枪林弹雨中，被压得紧贴在冰冷泥泞的地面上抬不起头，他们能做的只是抹去脸上的泥水勉强举起手中的武器徒劳的向前方还击。
不过他们的对手却不是那种听见坦克的轰鸣声就吓得丢下枪炮抱头鼠窜的渣渣，而是精锐的德军。面对红军的负隅顽抗，他们只会用更加**的火力覆盖过去。冲锋中的红军战士不断地有人发出哀嚎，被死神的镰刀割倒在泥泽中。
糟糕的地形严重影响了弹药补给和坦克的战斗力，只有数量极其有限的坦克能留在战场上支援步兵前进，剩下的被困在泥潭中动弹不得。德军巧妙布置的防御工事给红军带去了极大的麻烦。
很快，红军一线部队的前进速度越来越慢，而且随着越深入德军的防线，面临的德军战防炮部队的抵挡也越顽强。机械化163师开始取得了一点进展，但在发起进攻半个钟头后就陷入了泥泽中，直接暴露在德军工事完备火力强大的第239步兵师面前，官兵死伤惨重，彼得罗夫斯基不得不命令该师暂停进攻，等待坦克跟上支援。
为了压制德军的火力掩护步兵继续突破，彼得罗夫斯基不得不向上级请求大量的炮火支援。在当天下午，红军在战场上一口气投入了9个炮兵团。第一坦克师和第三坦克师在炮火的支援下经过数轮猛攻，总算是成功的打开了一个小小的突破口，红军步兵总算可以从泥地里爬起来去抢占阵地了。
不过这并不意味着红军就打开了局面，德军并没有崩溃，在曼施坦因的指挥下，德军巧妙的收缩并投入部分预备队在突破口后方又筑起了一道新的防线！
当天晚上，不管是被泥泞折腾得欲仙欲死的彼得罗夫斯基还是赶赴战场督战的图哈切夫斯基都对进展不满意，但是让他们感到棘手的是，面对着眼前的这一片泥潭，实在想不出太多有效的办法，更何况他们的对手还是一只老狐狸……