武田兵分三路，山县昌景在南、内藤昌丰居中、马场信房在北，分头突破。谁晓得战至半途，眼前又出现第二道栅栏，砲火齐发，将武田士兵射下马来。原来信长为防万一，早已佈置好三重栅栏，胜赖惊疑之际，山本勘藏浑身是血，飞马来报：「不好了，鳶巢山失陷，我军退路被断了!」
原来酒井忠次奇袭鳶巢山，守将河洼信实、三枝守友双双战死，高阪昌澄前往救援，也混战而亡。眾将大惊，劝胜赖说：「后路被断，应立即撤退，否则就要被前后包围了!」胜赖大喝一声：「退路断了就断了，慌张什么?只要衝破防马栅栏，一样是胜利，全军向前，一鼓作气击垮信长!」
武田军背水一战，益发神勇，逍遥轩、土屋昌次、一条信龙、穴山信君全加入战局，威力之强，竟压垮栅栏。内藤昌丰威声暴喝，使一招「苦海真气杀」，怒气暴捲，木屑纷飞，切断第二重栅栏，吓得德川眾将一齐围上来。双方各显身手，廝杀起来，设乐原上，战马悲鸣，枪声不绝，惊天动地。武田眾将虽然英勇，但联军火力实在惊人，一时间也穿透不入。
马场信房见漫天火网，难以突破，劝胜赖说：「敌军的铁砲数量，远远超乎想像，看来信长是故意设下埋伏，引我军来战。不过我方也探出敌人底细，只要适时撤退，他日再战，必能获胜!」
胜赖哪里肯听：「说那什么话，敌人已经松动，就剩最后一道栅栏，信长就完了。全军突进，拿下信长首级!」马场无奈，带着真田兄弟与土屋昌次，疾衝雁峰山而去，眼角却泛出泪水：「信玄公，在下唯有战死，报您恩情了!」
马场死力作战，击退野村正成、福富秀胜、塙直政，直逼最后一道栅栏而来。明智光秀、瀧川一益尽皆开火，阻挡前进。土屋昌次左闪右躲，避过弹雨，正要拉倒栅栏，谁晓得佐佐成政、前田利家、明智光秀火砲齐发，宛若雷电交炽，暴雨降落，土屋昌次脑门中弹，一头摔死在栅栏前。真田信纲、昌辉闯过拒马，连斩十六人，直奔织田信长而去。
森兰丸急喊：「主公危险，快护卫!」织田信长抽开宝剑喝道：「不必管我，全力围杀敌军，稳住栅栏!」真田信纲猛喝一声，施展「真田燕牙斩」，正要挑断栅栏，谁晓得羽柴秀吉、丹羽长秀两面夹击，喊道：「射击!」瞬间星烟四冒，火尘迷离，真田信纲鎧甲爆裂，葬身弹雨之中。真田昌辉同遭火尘袭体，犹自苦战。真田昌幸正在胜赖身旁观战，得知兄长惨死，悲痛难当，胜赖却哈哈大笑：「只剩最后一道关口，胜利近在眼前了，全军出击，衝倒栅栏!」
两军杀作一团，只闻枪声轰隆，天摇地动，火芒刺目，难以睁眼。一团混战之后，典厩信丰负伤，真田昌辉战死，佐久间信盛不敌而逃。唯独内藤昌丰越战越勇，击穿瀧川铁砲队，直通织田主营而去。信长惊恐万状，柴田胜家、羽柴秀吉、丹羽长秀急忙围上前来，堵住内藤昌丰去路。
究竟这场惊天之战，谁能获胜呢?