这时，明州城外，杨琏率领主力已经赶到，这几日他之所以如此行动，只是为了迷惑潘审燔，在杨琏看来，先攻下明州，才是上策。杨琏兵力不足，若是强攻明州，就算能拿下，也损失巨大，所以他只能用这个办法，奇袭明州城。
看见城内火起，杨琏一挥手，道：“冲！”
章文济得令，首先站起身来，从一旁的推车上搬了一个麻袋背上，朝着前方狂奔而去。其他士兵也纷纷效仿，背上麻袋狂奔，这一段距离足有五百多步，狂奔了一阵之后，士兵们到了护城河边上，他们把麻袋扔进河中，然后返回，继续搬麻袋。
人多力量大，一段足有五十多步的护城河迅速被填平了，麻袋扔进河中的声音引起了部分留守城头吴越军的注意力，他们刚刚探头想要看一看是怎么回事，箭羽就激射了过来，运气不好的，恰好被一箭射中头颅，当场毙命。
“快，快！”杨琏吩咐着，带着亲兵前行。士兵们加快了速度，麻袋迅速堆高了。
唐军的动静引起了越来越多的吴越士兵注意，他们纷纷赶了过来，可是刚刚探出头，迎接他们的，是唐军无情的箭羽。
“敌、敌袭！”吴越军士兵大声的叫喊着，声音惊慌失措。他们的叫喊声在夜里显得十分清晰，可是城墙上的吴越军不多，仅有几十个人，根本无力阻止唐军的行动。
很快，唐军利用麻袋，堆凭了城墙，这段宽约五十步的通道让唐军顺利登上了城墙，章文济首先杀了过去，他力气很大，手起刀落，一刀就把一个想要抵抗的吴越军新兵砍杀了。
温热的鲜血喷出，浇了章文济一脸，他舔了舔嘴边，有些腥味。
“杀！”章文济大喝一声，身边十几名士兵跟随着他，杀奔过去。吴越兵想要抵抗，都被乱刀杀了，余下士兵看见，脸色大变，撒腿就逃。
唐军迅速掌控了城楼一带，杨琏一边令章文济杀向刺史府，一边令人打开城门，随着城门打开，越来越多的唐军涌入了城中。杨琏极目四望，这时明州城内的火势越来越大，照亮了半个天际。
杨琏抿抿嘴，道：“跟我来！”说着，大步走了下去。
亲兵紧紧跟上，一百名士兵留守在城门一带，其他士兵都杀向了城中。
明州城虽然发生了变乱，但没有引起太多人的注意，这时候大多数的人睡的正香，尤其是在城东北方向的吴越军大营里，新兵们经过白日的操练，累的筋疲力尽，都躺在床上呼呼大睡着。
当杨琏率兵杀到的时候，只有极少数的士兵发现不对，他们来不及穿戴盔甲，几乎是赤裸着拿着兵刃想要与唐军厮杀。可是这样的天气对于他们来说，影响非常大，许多士兵冷的瑟瑟发抖。
“降者不杀！”杨琏厉声大喝，他需要尽快占领明州。
吴越军士兵你看我我看你，大多数选择了投降，他们大半是农夫，群龙无首之下，顿时乱了分寸。不过还有数量不菲的吴越军奋力抵抗着，天色不明，杨琏无法知道具体的数量。他派人围着这些誓死不降的吴越军，不断用弓箭射击。
这部分吴越军是潘审燔的心腹，不投降苦苦支撑着，等待着潘刺史赶来援救，可是等了半响，始终没有消息。他们大多数的士兵没有穿着铠甲，面对唐军的箭羽，防御能力很弱，不断有士兵倒下，鲜血染红了地面，伤亡越来越大，地盘越来越小。
这个时候，潘审燔的刺史府也遭到了围攻，章文济知道这是大功，拼命攻打刺史府。潘审燔这时候已经得到消息，纵然他是沙场老将，也对突然发生的这一幕束手无策。他怎么也想不明白，唐军怎么会出现在这里。要知道前几日唐军的行军速度并不快，而且他们离明州有百里的路程，怎么会在一夜之间，就赶到了明州，发动奇袭？
他想要赶去军营召集士兵抵抗，可是刺史府被唐军堵住了，他下令亲兵几次冲锋，都无功而返。激战了半响之后，唐军越来越多，刺史府上的士兵越来越少，已经不足两百人了。
潘审燔很是郁闷，这时他什么情况都还不了解，根本无法做出部署，见冲不出去，潘审燔想了想，决定先守住刺史府再说。他下令士兵退守后院，依靠墙壁尽量拖延时间。
这时候，天色也渐渐地亮了，情况对他似乎有利起来，潘审燔让亲兵为他披上了战甲，他已经打定了注意，能够驱除唐军最好，如果形势不利，他只能逃走了，留得青山在不愁没柴烧，这一点，潘审燔想得很清楚，他绝对不会像余安那样选择自刎。